王某某诉巩留县XX有限责任公司
提交日期:2013-11-06 12:34:38
巩留县人民法院
民事案件判决书
(2013)巩民初字第919号

原告:王XX,男,汉族,1980年5月1日出生,农民,XX省人,住巩留县XX乡XX村文明路59号。

委托代理人:张XX,新疆XX律师事务所律师。

被告:巩留县XX有限责任公司,住所地巩留县XX乡工商所西侧。

法定代表人:闫XX,系公司董事长。

委托代理人:彭XX,新疆XX律师事务所律师。

第三人:朱XX,男,汉族,1965年1月28日出生,XX省人,住XX市XX西路229号仁和宜居18幢3单元4楼401室。

第三人:刘XX,男,汉族,1964年8月15日出生,XX省人,原住XX省XX市XX县XX镇海怡路物资局家属楼402号,现住XX市XX家园高三一单元1002室。

委托代理人:张XX,男,汉族,1978年6月15日出生,XX省人,原住XX省XX市XX县XX乡XX村344号,现住XX市开发区。

第三人:刘XX,男,汉族,1970年10月8日出生,XX省人,原住XX省XX市XX县XX镇西环路粮库家属院418号,现住XX市XX家园高三一单元902室。

原告王XX诉被告巩留县XX有限责任公司(以下简称“XX公司”)、第三人朱XX、刘XX、刘XX股权转让纠纷一案,本院于2013年7月29日受理后,依法由审判员吴XX适用简易程序独任审判,于2013年9月5日公开开庭进行了审理。原告王XX委托代理人张XX、被告XX公司法定代表人闫XX及其委托代理人彭XX、第三人朱XX、刘XX委托代理人张XX、刘XX均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告王XX诉称,原告作为巩留县XX有限责任公司的股东持有该公司20%的股份,2010年5月27日任公司董事长,任期三年,至2013年5月26日届满。现因急需资金需要转让所持有的股份,并于2013年6月26日书面通知被告公司的全部股东,全部股东在收到通知30天内均不予购买,之后原告即与三位第三人签订了股权转让协议,但被告却拒绝为原告办理股权转让登记手续,现诉至法院请求依法判令原告与第三人签订的股权转让协议合法有效、被告为原告办理股权转让登记手续并承担涉诉费用。

被告XX公司辩称,原告王XX所述不属实,原告确实告知其他股东要求转让股权,但其他股东经股东大会明确表示并告知原告只能对内转让,不能对外转让,原告王XX未经股东大会同意擅自将股权转让于第三人,转让协议无效。公司注册资金500万中,公司法定代表人闫XX、闫XX的儿子闫XX各持有公司100万资金,闫XX的妻子乔XX持有公司股金60万,股东徐XX持有公司股金100万,超过70%的股东不同意原告转让股权,故原告在未征得半数股东同意的情况下转让股权违反公司法和公司章程的规定,原告的转让行为无效,请求依法驳回原告的诉求请求或依法确认原告与第三人签订的转让协议无效,涉案费用由原告自行承担。

第三人朱XX、刘XX、刘XX述称,原告王XX与第三人之间签订的股权转让协议并未违反公司法和公司章程的规定,请求按照双方签订的协议履行。

原告王XX为支持其诉讼请求向法庭提供如下证据:

1、拟转让巩留县XX有限责任公司股权的通知原件四份及徐XX、闫XX签收的申通快递送达详情原件四份,以证明原告在2013年6月25日委托申通快递公司给徐XX、闫XX、闫XX、乔XX等四人送达了拟转让股权的通知,告知了该四人原告欲转让股权及转让股权的条件,并须在30日内书面答复。

2、拟转让巩留县XX有限责任公司股权的通知三份,以证明股东王XX、胡XX、李XX经原告在2013年6月26日书面通知,三股东均表示同意转让,并明确表示不购买。

3、巩留县XX局调取的有限责任公司变更登记申请书、公司变更登记审核表、指定代表或共同委托代理人证明、巩留县XX有限责任公司章程修正案原件各一份,以证明公司现股东为乔XX、闫XX、闫XX、李XX、胡XX、徐XX、王XX、王XX共八人及出资情况。

4、2013年7月27日,原告与刘XX、刘XX、朱XX签订的股权转让协议共三份,以证明在书面通知送达闫XX、闫XX、乔XX、徐XX满30日后,因该四人均未予以书面答复,也不同意购买,原告即与第三人刘XX、刘XX、朱XX签订股权转让协议,同时证明该协议合法有效。

被告XX公司对原告出示的证据1中闫XX本人签收的快递真实性无异议,对徐XX签收的快递不发表质证意见,同时表示对该组证据的关联性、合法性均不予认可;对原告出示的证据2、4真实性无异议,对关联性、合法性不予认可;对原告出示的证据3的真实性、关联性、合法性均无异议。第三人朱XX、刘XX、刘XX对原告出示的证据1、2、3、4的真实性、关联性、合法性均无异议。

被告XX公司向法庭提供如下证据:

1、证人徐XX出庭作证,以证明证人徐XX持有股金100万,占公司20%份额;公司股东大会不同意原告向外转让股权,只能内部转让。

2、XX公司章程,以证明章程第三十九条规定了股权转让的条件,原告的行为违反了公司章程。

3、2013年6月14日,公司会议记录薄原件一份,以证明原告王XX、被告法定代表人闫XX、监事长徐XX三人经过会议不同意原告对外转让股权。

原告王XX对被告XX公司出示的证据1的真实性、关联性、合法性均予以认可,但对证人徐XX关于原告不同意对外转让股权的陈述持有异议。对被告出示的证据2的真实性、关联性、合法性均予以认可,但认为被告对公司章程第三十九条的理解错误。对被告出示的证据3认为原告并未在该会议记录中签名,故对该证据的真实性、关联性、合法性均不予认可。第三人对被告出示的证据的真实性、关联性、合法性均无异议。

第三人朱XX、刘XX、刘XX未向法庭出示证据。

经质证,原告王XX出示的证据1、2、3、4证明了原告王XX向其他股东转让股权的意愿并按照公司法的有关规定送达了相应通知;本案中闫XX、闫XX、乔XX、徐XX未在30日内答复;股东王XX、胡XX、李XX同意原告转让股权并表示不愿意购买;原告在30日后与第三人签订股权转让协议等事实,本院对原告出示的以上证据的真实性、关联性、合法性均予以认可。被告财汇通公司提供的证人徐XX的证言,证明了徐XX持有股金100万、占公司20%份额;对原告送达的“拟转让股权通知”无异议;公司并未专门针对原告转让股权召开股东大会等事实以及公司章程的相关规定,本院对被告提供的以上证据的真实性、关联性、合法性均予以确认。被告XX公司出示的证据3因缺乏证据的形式要件且未得到原告方的认可,本院对该证据的真实性、合法性均不予认可。

经审理查明,2010年,原告王XX作为公司发起人之一成立了巩留县XX有限责任公司,并持有公司20%股份,同时担任公司董事长。同年闫XX、闫XX、乔XX等人以购买公司发起人股份的形式加入公司,闫XX并于2010年年主持公司工作。2013年6月25日,原告王XX向公司全部股东送达了“拟转让巩留县XX有限责任公司股权的通知”(通知明确说明了股权数量、股权转让的条件、时间、受让人),2013年6月26日,闫XX、徐XX签收了该通知,闫XX同时签收了闫XX、乔XX两人的通知。2013年6月25日,股东胡XX、李XX、王XX三人表示“本人不购买,同意转让”。2013年7月27日,原告王XX在闫XX、闫XX、乔XX、徐XX四人未在30日内答复后与第三人朱XX、刘XX、刘XX签订了股权转让协议。同时查明,原告王XX向公司所有股东提出要求转让其股份后公司并未召开股东大会。闫XX系公司董事长闫XX的儿子,乔XX系公司董事长闫XX的妻子,徐XX为公司监事长。另经审理查明,公司股东持有的股金分别为王XX、闫XX、徐XX、闫XX各100万元,乔XX60万元,李XX20万元,胡XX、王XX各10万元。

本案争议焦点为:原告王XX与第三人朱XX、刘XX、刘XX之间签订的《股权转让协议书》是否违反了公司章程的规定。

本院认为,股东持有的股权可以依法进行转让。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”本案中,原告王XX向公司所有股东送达了“拟转让巩留县XX有限责任公司股权的通知”,并在通知中向股东明确告知了股权转让的数量、条件、时间和受让人,股东胡XX、李XX、王XX三人在三十日内明确表示“本人不购买,同意转让”,股东闫XX、闫XX、徐XX、乔XX在收到通知三十日内未予书面答复应当视为同意转让;同时以上四位股东如果不同意原告向外转让股权应当根据原告通知中提及的条件进行购买,但闫XX、闫XX、徐XX、乔XX并未提出书面购买原告股权的意见,据此亦应当视为以上四位股东同意原告向外转让。

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,结合巩留县XX有限责任公司的公司章程第三十九条第二款规定“股东向股东以外的人转让出资的条件:1、必须要有半数以上(出资额)的股东同意;2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让;3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。”章程明确表明了股东转让出资(股权)的条件,即首先要经过半数以上出资股东的同意,但同时如果过半数股东不同意转让,即应当在同等条件下购买该股权,以上公司章程规定的三个转让条件是可以同时适用的,而不是独立适用。本案中,股东闫XX、闫XX、徐XX、乔XX既不同意原告对外转让,又不同意在同等条件下购买原告的股权,显然违反了公司“人和性”的特征,同时违反了公司法关于公司股东依法转让股权的规定,本院对被告的观点不予采信。同时被告XX公司称“经股东大会明确告知原告只能对内转让股权,不能对外转让”,但经庭审查明被告并未召开股东大会,且未向法庭提供证据证明“明确表示不同意原告向外转让股权”的意见,同时被告也未向法庭提供证据证明愿意在同等条件下购买原告持有的股权,故对被告的该观点本院不予支持。综上,依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规定,判决如下:

一、原告王XX与第三人朱XX、刘XX、刘XX于2013年7月27日签订的《股权转让协议书》合法有效。

二、被告巩留县XX有限责任公司于本判决生效之日起三十日内为原告王XX办理股权转让登记手续。

本案案件受理费100元,减半收取50元,由被告巩留县XX有限责任公司承担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。

                       

                       

                       审判员 吴 宏 春

                       

                       

                       

                       二O一三年九月十六日

                       

                       书记员 艾肯拜尔



公 告

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